《每日经济新闻》昨日  （9月13日）报道西北化工（000791，收盘价7.13元）向实际控制人永新集团回售40亩土地，议案虽然在股东大会上获得通过，但也收到超过500万的反对票，占表决股份数量的四成，投资者反对的原因是质疑西北化工贱卖土地。

      投资者的质疑不无道理，因为此前券商分析师给出的报告显示，老厂区120亩土地值7亿，换算下来，40亩则值2.3亿元，超出卖价6100万2.8倍。

      实际控制人回购土地

      在8月24日的公告中，西北化工透露，公司原涂料生产厂区位于兰州市城关区东岗东路1205号，2007年按照政府“出城入园”的政策要求完成整体搬迁， 在城关区北龙口永新化工园区建成新涂料生产线。原厂区120.709亩工业用地因为存在各种障碍，不具备商业出让（招拍挂）条件，便闲置至今。

      此次卖给实际控制人永新集团的土地面积为40亩，位于老厂区东南角，公司称地块紧邻家属区，是商业开发价值最低的部分。公司工作人员此前曾向《每日经济新 闻》记者透露，地块是10年前向永新集团买的，土地原值3360.39万元，截至到2011年7月29日，账面净值为2887.65万元；地面建筑物面积 16638.13平方米，原值1096.05万元，账面净值518.66万元。

      根据甘肃省国土资源厅、省物价局  《关于兰州市区基准地价的批复》(甘价服务[2003]26号），标的土地类型为一级、工业地价为984元/平方米，该40亩标的土地基准地价合计为 2624.01万元。甘肃方家不动产评估咨询有限公司进行了评估，认为总地价应该为3208.02万元，建筑物总价应为751.12万元。

      按惯例，永新集团完全可以以评估价进行交易，但他们没有，而是决定给予西北化工在该土地原值3360.39万元的基础上溢价60%的现金补偿，即 5376.724万元；对建筑物按评估值给予751.12万元现金补偿，交易价格最终确定为6127.844万元，如此慷慨的理由是“为维护上市公司及全 体股东权益”。

      土地未闲置  公司涉嫌虚假陈述

      西北化工的这份董事会决议公告，疑点多多！

      首先，老厂区这120.709亩工业用地并没有闲置，而是被西北化工控股70%的子公司永新置业充分利用。8月29日，永新置业办公室徐主任对当地媒体 《科技鑫报》说：“土地就是资本，如何以最好的模式运营土地，是获得较高收益的前提。”在西北化工搬迁后，永新置业“腾空一处，出租一处”，拆除了原厂地 上的厂房，新搭建临时彩板房3800平方米，以东部商圈商贸物流云集的优势，在经营区域内引进物流公司70余家，探索并开辟了一个商贸和物流为主的商业模 式，使永新置业的经营收入由5年前的不足500万元达到了去年的2600多万元。

      “这只是在整体开发未实施之前，我们利用旧厂房、场地所取得的成果。”徐主任表示。

      《每日经济新闻》记者查阅了西北化工2010年年报发现，其商贸物流及物业收入为2460.95万元，与永新置业去年2600多万元的收入相差无几。永新置业的这一说法无疑证明，西北化工该土地“闲置至今”的说法与事实不符！

购地价格低于市价

      西北化工为什么要说谎？答案就藏在公司与实际控制人的交易价格中。

      这40亩土地于2004年取得土地证，土地证书号为“兰国用（2004）第C06555-2号”，土地使用年限应该为50年。公司也是从那时起对地块进行 摊销，7年多时间下来，3360.39万元的原值变成2887.65万元的账面净值，土地使用权剩余期限由50年变成42.92年。

      土地原值3360.39万元，评估价只有3208.02万元，7年多时间不但没有升值，还贬值了152.37万元。以最后6127.844万元的成交价折算，每亩也只有153.19万元。

      值得注意的是，西北化工老厂区位于兰州市的中心地带，被称为“东部商圈”，周围地价为500万元～700万元/亩。连当地媒体都说，这一带建成了瑞德摩尔、东部品牌服饰广场等一批批发市场，已经成为辐射甘、青、宁、新，是西北最大的服饰类专业批发市场。

券商：40亩土地值2.3亿元

      那这块土地到底值多少？证券公司研究机构的报告提供了参考。

      去年5月10日，华龙证券研究中心曾发表一份名为  《西北化工  产品结构改善提升涂料主业盈利能力》的研究报告，当中专门提到老厂区地块。报告称：“目前，公司老厂区工业用地转为商业用地的报批工作正在积极推进。原厂 区117亩土地位于极具升值潜力的东部商圈，在招拍挂程序完成后，若公司能获得该土地的使用权，则公司计划发展商贸物流业务。根据市场价格估算，公司 117亩土地目前价值为7亿元左右。”

      虽然117亩与实际120.709亩有些差距，但也相差不大。照此推算，40亩土地应该值2.3亿元左右。《每日经济新闻》记者昨日采访了上述报告的分析师，她表示：“数据没有问题，现在还有升值，7亿绝对值，那地方可是市中心。”

      此外，老厂区的土地原为工业用地，目前向商业用地变更的工作正在推进中。天相投顾去年3月11日名为《西北化工：主业出现拐点，新技术前景看好》的报告也 提到，“公司因‘出城入园’政策，在厂房搬迁后仍拥有原厂区117亩工业用地，目前正处于土地性质变更为商业用地阶段。”永新置业的徐主任证实了券商的说 法，他曾对媒体表示：“土地变性工作正在加紧实施。”

      这也就是说，土地使用性质变更工作早于西北化工拟出让这部分土地之前，然而永新集团偏偏以工业土地标准进行回购，口口声声说“为维护上市公司及全体股东权 益”，并给出所谓的“现金补偿”。只是，即便给出现金补偿，相比500万元～700万元/亩的市价，153.19万元/亩的回购价仍逃不掉贱卖的嫌疑。

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